近期監管部門查牌案例分享及應對錦囊
發佈日期：2026-04-21
作者：百德匯企業顧問CEO 黃尹華
查牌，相信是每間金融服務公司的持牌人、董事、合規主任不得不面對的關口。百德滙每年為超過300間金融服務公司提供合規支援。應付查牌，或者說為日後的查牌做好準備，是我們服務的主要應用場景。可以說，我們陪同客戶已經身經百戰了，當中有很多案例可以和讀者分享，吸收經驗。
有時客戶會向我抱怨：「政府是不是想玩死我們？是不是想這個行業消失啊？」。在收到查牌信時需要提交的多如牛毛的文件，面對查牌主任排山倒海的詢問和要求時，很多合規主任或持牌人恐怕都會有同感。
但這種「政府要洗太平地」式陰謀論，其實大可不必。我可以告訴大家：政府官員並非有心刁難大家，或睇你唔順眼想你消失。香港政府每個公務員的行事背後都有邏輯，他們只是執行政策意志而已。如果一個公務員行事帶有偏見或情緒，那就是不合格的，閣下大可投訴之。專業的人做專業的事。香港公務員以專業精神自傲，那我們也就做回自己專業人士的態度，只要做好合規，以平常心應對即可。
如果可以換位思考，大家對查牌這件事相信可以更容易接受，整個過程也更順暢。那麼，政府點解要查牌呢？每一年的查牌重點又是什麼？這點，我們要多留意時事，保持一定程度的政治敏感度。香港政府施政的一大特點是喜歡與新加坡比拼，互爭亞洲金融之都地位。目前兩地金融制度及財富管理一大差異就是關於反洗錢的標準。所以一旦發生關於資金流動的重大國際影響力事件（例如近期的太子集團陳志案），政府就會醞釀收緊監管政策，以免影響與新加坡的排名比較。
又例如，近年本港電信詐騙越來越倡狂，市民怨聲載道，很多涉及虛假資料設立公司及開銀行戶口。所以近期我們會看到，在TCSP查牌時，查牌主任會越來越關注客戶的KYC盡職審查是否到位，尤其是涉及空殼公司的實益持有人情況，會是重點關注對象。
持牌放債人方面，在特首《施政報告》（附篇）首次提出要加大力度處理過度借貸的問題之後，近期查牌的重點必然是放債人對借款人的償債負擔能力評估，其要求的內容越來越多，查核的地方越來越細緻。很多行家已經叫救命了。其實只要明白背後的邏輯，理解政府政策的出發點，過關不是難事。
以下分享近期幾宗小弟在協助客戶應付查牌時，留下比較深刻印象的個案：
個案一
第一宗是持牌放債人。由於我們為客戶準備的合規文件比較齊備，整個查牌過程開始氣氛良好，主任和持牌人董事有講有笑，看起來很快就會過關了。誰不知，主任在抽查一份客戶借款申請表時，看到在表格角落有人寫了一個來歷不明的人名和電話號碼。於是，主任的語氣突然變得嚴峻而冰冷，整個氣氛馬上急轉而下，由春天轉入嚴冬。
主任表示，懷疑這個電話是諮詢人電話，要求客戶提交諮詢人簽署的同意書。客戶辯解稱，這個不是電話不是諮詢人，而是前線同事抄其他客戶資料時抄錯在表格中，而之後忘記擦去。主任表示，如果諮詢人沒有簽署同意書就被列為諮詢人，是嚴重違例事件。之後主任就開始細閱很多其他借款人資料，發現越來越多的問題，提出越來越多的質疑，還把有問題的資料全部帶走，要向上級請示和研究如何處理。其後，這個持牌放債人收到了糾正命令，並度過了忐忑不安的三個月。當然，在我司的協助下，最後牌照还是無恙。這個故事教訓我們，在面對查牌時，所有文件不能掉以輕心，稍有疏漏，就可能造成極嚴重的後果。
個案二
第二宗是信託及公司服務提供者，也即是TCSP持牌人。該公司董事向我們求助時，抱有很大怨氣，因為收到了公司註冊處的糾正命令和一張堪稱天價的罰單。該公司之前把整件事交給了律師處理，結果還是要面對這樣的處罰，所以對政府查牌這件事抱有非常大的抵觸情緒，甚至對我司的合規報告收費也非常質疑，「你們只是簽個字而已，憑什麼要收這個錢？」事實上，我司的合規報告當然不是只是簽個字而已，而是要經過一整套嚴格的工作流程，最後才能達致令公司註冊處官員信服的結論，中間要花很大功夫和精力，也是該公司能否保住牌照的關鍵步驟。
和該公司董事細談之下，發現搞到這個地步，還是態度問題。原來公司註冊處之前約該公司查牌，他們三番四次改期，並有一次失約，表露對合規完全非常輕視的態度。結果在最終查牌時，他們被查出的錯漏違規之處，被逐單頂格處罰。而根據我的經驗，同樣的錯漏違規，在別的TCSP公司，如果解釋得當，態度正確的話，多數只是會收到糾正命令，公司註冊處會允許持牌人限期改正的。所以我們提供服務的第一步，是要糾正該公司的態度，如果仍然如此輕視、抵觸，則無助保住牌照。我們先向其介紹政府監管政策背後的邏輯和理由，並不是無事生非。最後，在我司的協助下，該客戶最終牌照還是過關，罰款金額也減少了，但公司名字還是掛在公司註冊處的公開譴責名單上，付出巨大的商譽代價。
從上述案例中，我們可以得到兩個教訓：
1、在面對查牌時，所有文件不能掉以輕心，尤其是可能觸及紅線的地方。
2、態度非常重要。要表現出對合規重視和專業的態度，這樣政府才會給予更多的空間糾正錯誤。當中，找好合適的合規顧問做好文件是關鍵。
應對查牌是一個系統性工作，公司由上至下，方方面面都要考慮周全。我司的案例非常多，有很多還是奇難雜症，篇幅所限，近期就分享這麼多。大家下期可以關注本刊，交流更多行業資訊。
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